在2015年7月31日有個案例，案例內容如下：以被告為甲方，被告中X物流公司、中X再生資源公司、蔣X及聶X為乙方，被告中X投資公司、X再生資源公司及中X物流公司為丙方，中X德遠礦產品有限公司（以下簡稱中X德遠公司）為丁方，被告袁X為戊方，各方共同簽署了《股權收買框架協議》（以下簡稱《框架協議》），主要內容包括：1.被告以不超越658270834.88元的價錢收買下述公司股權（以下簡稱“標的股權”）：（1）中X物流公司以重慶中鋼物流園區內3號倉庫及其土地、全部設備、隸屬設備等作價出資設立的全資子公司的100%股權，（2）中X再生資源公司以重慶中鋼物流園區內5號倉庫及其土地、全部設備、隸屬設備等作價出資設立的全資子公司的100%股權，以及（3）蔣X、聶X持有的重慶重鐵中鋼物流有限公司（以下簡稱重鐵中X物流公司，該公司具有重慶中鋼物流園區內鐵路貨4線的運用權）65%的股權；2.中X物流公司、中X再生資源公司和袁X及其指定的其他主體（以下合稱“回購方”）承諾于2017年7月14日前向被告回購標的股權，并于該日期前一次性支付回購標的股權價款至被告指定賬戶；標的股權回購價款為標的股權轉讓價款總額×（1+5%×年數，年數計算方式為自《框架協議》生效之日至回購日之間的總天數除以365，缺乏一年的以一年計，缺乏兩年的以兩年計，以此類推）；回購方各方對上述標的股權回購義務承當連帶義務；3.中X投資公司、中X物流公司、X再生資源公司及袁X對回購方的回購義務以及如期支付標的股權回購價款的義務，按《框架協議》及相關詳細協議商定提供財富及/或保證，期限為自《框架協議》生效之日起至被告取得全部回購價款及其他由此而產生的費用及損失之日止；4.任何一方遲延實行付款義務的，應就遲延實行付款義務觸及的金額及遲延實行的實踐天數按每日萬分之五的規范逐日向對方支付違約金，并有義務繼續實行。5.因其他各方違約而致使被告行使訴權時，訴訟費用（含、仲裁機構收取的訴訟費用、仲裁費用和查詢、審定、費用等有關機關收取的費用）和律師費用應由違約方承當。

《框架協議》簽署后，被告已及時、全面實行了相關合同義務，包括與標的股權轉讓方先后分別簽署了標的股權轉讓協議，并向標的股權轉讓方（及標的股權轉讓方同意的第三方）支付了標的股權轉讓價款，共計647774910.84元，與四份標的股權轉讓協議商定的股權轉讓價款總金額之間存在差額1000萬元。據此，標的股權目前已被全部實踐轉讓并變卦注銷至被告及其指定的第三方名下（標的股權轉讓協議實行狀況明細表見附件）。

2015年11月12日，被告與中X物流公司、中X再生資源公司簽署《補充協議》。依據《補充協議》的商定：（1）各方確認了截至《補充協議》簽署之日《框架協議》與有關標的股權轉讓協議的實踐實行狀況（“鑒于”條款）；（2）中X物流公司和中X再生資源公司同意被告保存前述尚未支付的標的股權轉讓價款尾款1000萬元（其中，屬于中X物流公司的股權轉讓價款尾款3225089.16元、屬于中X再生資源公司的股權轉讓價款尾款6774910.84元），作為受讓股權的風險保證金（第一條）；（3）中X物流公司和中X再生資源公司確認被告不再欠兩家任何款項和費用，其不得再向被告提出任何關于股權轉讓款的主張（第三條、第四條）。

依據上述案件事實，被告曾經全面實行了《框架協議》及上述四份標的股權轉讓協議項下的全部合同義務，包括支付本案所涉全部股權轉讓價款之義務，依據《框架協議》第六條之商定，中鋼物流公司、中鋼再生資源公司和袁勝祥及其指定的其他主體（以下合稱“回購方”）應于2017年7月14日前向被告回購標的股權，該回購條款中商定的回購義務（包括回購方式、回購價款、回購期限等要素）明晰明白，系可實踐實行的合同義務，無需各方另行簽署詳細的股權回購合同予以進一步明白。

2017年7月11日及7月14日，被告先后屢次向回購方、中X投資公司及X再生資源公司發送了《關于限期實行股權回購義務的函》，催告回購方實行《框架協議》商定的股權回購義務，并請求中X投資公司、X再生資源公司承當支付股權回購款的連帶清償義務，但各方未作出任何回應，至今仍拒不實行有關回購義務及保證義務。

綜上所述，本案五被告的行為曾經嚴重違背了《框架協議》的相關商定，依據《中華共和國合同法》的第一百零七條之規則以及《框架協議》的有關商定，其應當承當繼續實行、賠償損失、承當律師費等違約義務。

被告中X物流公司辯稱,1.被告在收買我們公司股權環節，股權轉讓款尚未支付終了。2.我們目前理解到位于重慶市江北區的房產存在出租、抵押等狀況。3.《框架協議》僅為準繩性、意向性、可能性規則，沒有達成肯定與可操作性的詳細布置，如今被告只能訴請簽署股權回購協議，在股權回購協議尚未簽署之前，回購主體、對應關系、金額、能否回購等尚不肯定，被告不能直接懇求我們支付股權回購價款；標的股權尚未回轉，我方有權行使同時實行抗辯權。

被告袁勝祥辯稱,同意上述意見。另外,依據《框架協議》第2頁第6項，袁勝祥在2017年5月22日曾經指定了股權回購方是中X物流公司，闡明袁X曾經不是本案的回購主體。

被告中鋼投資公司、西部再生資源公司辯稱,我們提供的是針對回購方中X物流公司與被告要簽署的股權回購協議產生的付款義務。在股權回購協議尚未簽署之前，我們的義務還沒有發作。

中X再生資源公司辯稱,同意上述意見，重慶市江北區海爾路8XX號的房產據我們理解也存在租賃和抵押狀況。

當事人盤繞訴訟懇求依法提交了證據，本院組織當事人停止了證據交流和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。

本院經審理查明：一、《框架協議》訂立狀況

2015年7月31日，以被告鋼X滄浪公司為甲方，被告中X物流公司、中X再生資源公司、蔣X及聶X為乙方，被告中X投資公司、X再生資源公司及中X物流公司為丙方，中X德遠公司為丁方，被告袁X為戊方，各方共同簽署了《框架協議》共14條，分別為收買標的、轉讓價款的支付、甲方的承諾及義務、乙方、丙方、丁方、戊方的承諾及義務、相關資產的承租、標的股權的回購及、、稅收與費用、義務、違約義務、適用法律及爭議處理、協議的變卦、解除與終止、不可抗力、其他。主要內容包括：鑒于1.中X物流公司擬設立全資子公司，并將重慶中鋼物流園區內3號倉庫及其土地、全部設備等以作價出資或其他合理、合法的方式裝入該全資子公司；2.中X再生資源公司擬設立全資子公司，并將重慶中鋼物流園區內5號倉庫及其土地、全部設備等以作價出資或其他合理、合法的方式裝入該全資子公司；3.重鐵中X物流公司具有重慶中鋼物流園區內鐵路貨4線的運用權、蔣X、聶X分別持有該公司32.5%的股權；4.甲方擬收買上述兩家擬設立的全資子公司的100%股權以及蔣X、聶X所持有的重鐵X鋼物流公司65%的股權，從而間接納購上述3號庫、5號庫、貨4線等資產；5.中鋼物流公司、中鋼再生資源公司、戊方或戊方指定的其他主體擬在甲方完成收買后承租3號庫、5號庫、貨4線的運用權；6.中X物流公司、中X再生資源公司、戊方或戊方指定的其他主體（以下合稱“回購方”）擬在商定日期對已轉入的上述股權停止回購；7.丙方、戊方同意為回購方的回購義務提供財富及/或保證；8.丁方需積極諧和，促使回購方對上述股權停止回購。為此，各方就甲方收買相關股權事宜，經過對等友好協商，訂立協議如下：

第一條“收買標的”。上述中X物流公司和中X再生資源公司所各自持有的全資子公司的100%股權以及蔣X、聶X持有的重鐵中X物流公司合計65%的股權為甲方擬購置的相關股權，合稱標的股權。上述全資子公司及重鐵中X物流公司合稱標的公司。

第二條“轉讓價款的支付”。甲方以不超越658270834.88元的價錢收買下述公司股權（以下簡稱“標的股權”）：（1）中X物流公司以重慶中X物流園區內3號倉庫及其土地、全部設備、隸屬設備等作價出資設立的全資子公司的100%股權，（2）中X再生資源公司以重慶中X物流園區內5號倉庫及其土地、全部設備、隸屬設備等作價出資設立的全資子公司的100%股權，以及（3）蔣X、聶X持有的重鐵中X物流公司（該公司具有重慶中X物流園區內鐵路貨4線的運用權）65%的股權等。

第五條“相關資產的承租”。標的股權轉讓后，中X物流公司、中X再生資源公司、戊方或戊方指定的其他主體有義務按甲方請求承租3號倉庫、5號倉庫、貨4線等資產，租賃期限為自租賃協議簽署之日起至2017年7月14日或甲方肯定的其他日期止，每年需支付的租金為股權總轉讓價款的6%。上述承租方應于每年租期開端前3日將租金支付至甲方指定的收款賬戶。最后租金缺乏一年的做相應折算等。

第六條“標的股權的回購及”。1.回購方無條件、不可撤銷地承諾，于2017年7月14日前回購標的股權，并于該日期前一次性支付回購價款至甲方指定賬戶。2.回購價錢的計算方式為[本協議第二條第1款商定的標的股權總轉讓款x（1+5%x年數）]。其中“年數”的計算方式為自本協議生效之日至回購日之間的總天數÷365，缺乏一年的以一年計，缺乏兩年的以兩年計，以此類推。3.在2016年7月14日前，除本協議另有商定之外，甲方不得將標的股權轉讓給除回購方之外的任何第三方。2016年7月14日之后，甲方有權將標的股權出讓給除回購方之外的第三方，但回購方在2017年7月14日之前有權以本條第2款商定的回購價錢優先受讓，讓回購方無法以前述價錢優先回購標的股權，甲方可自在出讓給第三方。在2017年7月14日至2018年7月14日之間，回購方有權在與第三方同等價錢、條件之下優先受讓標的股權。4.回購方任一主體呈現包括但不限于運營不善、財務情況惡化、被債權人追訴、資產被查封或處置、資不抵債、破產等嚴重不利情形，可能影響其實行回購義務的，或承租方未如約支付租金的，甲方均有權請求回購方提早回購或將標的股權轉讓給回購方之外的恣意第三方。甲方請求提早回購的，回購方應按甲方請求實行回購義務，回購價款按本條第2項的規則執行。5.回購方各主體對上述回購義務承當連帶義務，任何一方均有義務回購全部標的股權并支付全部回購款。丙方和戊方應對回購方的回購義務以及如期支付回購款的義務提供財富及/或保證。期限為自本合同生效之日起至甲方取得全部回購價款及其他由此而產生的費用及損失之日止。6.回購方認可，如甲方因回購方回購標的股權而產生相關稅、費，其中甲方應交納的所得稅由甲方自行承當，其他稅、費全部由回購方承當。

第七條“”。丙方、戊方應按本協議及相關詳細協議商定提供相應，戊方作為中X物流公司、中X投資公司等公司的實踐控制人，為乙方實行本協議提供保證及財富等。

第八條“稅收與費用”。因其他各方違約而致使被告行使訴權時，訴訟費用（含、仲裁機構收取的訴訟費用、仲裁費用和查詢、審定、費用等有關機關收取的費用）和律師費用應由違約方承當等。

二、《框架協議》實行狀況

1.2015年8月27日，甲方鋼X滄浪公司與乙方中X物流公司簽署《股權轉讓協議》，商定鑒于乙方曾經完成目的公司的設立以及3號倉庫資產裝入目的公司相關工作，乙方為目的公司獨一股東，在《框架協議》及相關協議的根底上經友好協商針對目的股權轉讓事宜詳細商定如下。目的公司稱號為重慶晟X物流有限公司（以下簡稱晟X公司），法定代表人袁X，公司現有資產詳見《資產清單》，公司現無負債。甲方收買目的股權的全部對價為5.28億元，除此之外乙方不得再以任何理由向甲方請求任何款項。雙方同意股權轉讓款中的1.8億元由甲方在雙方交割后直接向中國進出口銀行支付，以解除3號倉庫資產上設置的全部抵押；剩余股權轉讓款3.48億元在《框架協議》商定的標的股權收買事宜全部完成并辦理完股權變卦注銷后從甲方根據《框架協議》提供的344774910.84元保證金中抵扣。目的股權回購的相關事宜以《框架協議》相關商定為準。

該合同簽署后，鋼X滄浪公司于2015年8月27日向X再生資源公司付款1.8億元，次日中X物流公司、X再生資源公司出具確認函，確認鋼X滄浪公司曾經支付1.8億元股權轉讓款，該款項曾經用于歸還X再生資源公司向進出口銀行申請的1.8億元活動資金，中X物流公司不得再向鋼X滄浪公司主張該筆股權轉讓款，其與X再生資源公司之間構成的債權債務自行處置，與鋼X滄浪公司無關。2015年9月30日，鋼X滄浪公司向中X物流公司付款344774910.84元。國度企業信譽信息公示系統顯現，晟X公司現獨一股東為鋼X滄浪公司。

2.2015年9月16日，甲方鋼X滄浪公司與乙方中鋼再生資源公司簽署《股權轉讓協議》，商定鑒于乙方曾經完成目的公司的設立以及5號倉庫資產裝入目的公司相關工作，乙方為目的公司獨一股東，在《框架協議》及相關協議的根底上經友好協商針對目的股權轉讓事宜詳細商定如下。目的公司稱號為重慶昱X闊再生資源有限公司（以下簡稱昱X闊公司），公司現有資產詳見《主要資產清單》，公司現無負債。甲方收買目的股權的全部對價不高于119774910.84元，除此之外乙方不得再以任何理由向甲方請求任何款項。雙方同意股權轉讓款中的9300萬元由甲方在雙方交割后直接向光大銀行支付，以解除5號倉庫資產上設置的全部抵押；剩余股權轉讓款金額不超越26774910.84元。目的股權回購的相關事宜以《框架協議》相關商定為準。

2015年9月23日、11月3日、11月6日，鋼X滄浪公司分別向中X再生資源公司付款9300萬元、1000萬元、1000萬元，合計1.13億元。國度企業信譽信息公示系統顯現，昱浩闊公司現獨一股東為鋼X滄浪公司。

3.2015年8月28日，甲方聶東與乙方鋼興滄浪公司簽署《重慶重鐵中鋼物流有限公司股權轉讓協議》，商定甲方將其持有的該公司32.5%股權轉讓給乙方，乙方同意承受上述轉讓的股權，雙方肯定的轉讓價錢為500萬元，協議簽署一年內乙方向甲方以銀行轉賬方式支付等。同日，甲方蔣X與重慶嘉X投資開展有限公司（以下簡稱嘉X公司）亦簽署《重慶重鐵中鋼物流有限公司股權轉讓協議》，主要內容同上。10月16日，鋼X滄浪公司向聶X付款500萬元，10月19日向蔣X付款500萬元。國度企業信譽信息公示系統顯現，重鐵中X物流公司現股東為鋼X滄浪公司、嘉X公司、中X物流公司。

4．2015年11月12日，甲方鋼X滄浪公司、乙方中X物流公司、丙方中X再生資源公司簽署《補充協議》，商定依據股權轉讓協議及后續實行狀況，截至本協議簽署之日，甲方分別欠乙方3225089.16元、丙方6774910.84元股權轉讓款尚未支付，就剩余股權轉讓款詳細支付事宜協商分歧達本錢合同。1.三方共同確認，甲方共欠乙方、丙方股權轉讓款1000萬元，作為甲方受讓上述兩家公司股權后的風險保證金，如甲方由于受讓上述兩家公司股權而產生任何損失，可從該筆保證金中直接扣除相應數額以補償損失。截至2020年12月31日或甲方將上述兩家公司股權出讓之日（以兩者中較晚日為準），如保證金尚未抵扣終了，甲方應將剩余保證金返還給乙方。甲方返還剩余保證金后，乙方、丙方之間如何分配與甲方無關。2.乙方、丙方共同確認，甲方扣除的保證金并不由于甲方分別欠乙方、丙方的股權轉讓款而存在比例問題。甲方基于受讓上述兩家公司中的任何一家所產生的損失均能夠從保證金中直接扣除。3.乙方、丙方共同確認，甲方保存保證金后，甲方不再欠乙方、丙方任何款項或費用。4.乙方、丙方關于本協議關于甲方所欠股權轉讓款的布置表示認可，不得再向甲方提出任何關于股權轉讓款的主張等。締約三方均在該協議尾部加蓋公章。

5.袁X向中X物流公司發出的《指定回購函》（落款日期為2017年5月22日）載明，“依據2015年7月31日在北京市海淀區簽署的《股權框架協議》，你公司作為股權出讓方，如依據協議及相關法律規則已到達股權回購條件，則指定你公司回購你公司轉讓給蘇州市鋼X滄浪銷售有限公司的股權”，中鋼物流公司蓋章并注明“已收到”。

三、鋼X滄浪公司催告被告實行回購義務狀況

2017年7月11日、7月14日，鋼X滄浪公司向本案各被告以EMS郵政特快專遞方式發出《關于限期實行股權回購義務的函》，載明了《框架協議》的主要內容，鋼X滄浪公司及其指定主體曾經及時、全面實行了相關合同義務，但截至本函發出之時，回購方尚未實行《框架協議》項下的標的股權回購義務，鑒于上述事實，現正式函告如下：1.中X物流公司、中X再生資源公司及袁X應在2017年7月14日之前實行《框架協議》商定對標的股權的回購義務，并向鋼X滄浪公司指定的如下銀行帳戶支付標的物股權回購價款716645516.44元(計算公式：651495924.04X（1+5%/年X2年）=716645516.44元；《框架協議》生效之日2015年7月31日至回購日2017年7月14日，共計714日，計為2年)。戶名：蘇州市鋼X滄浪銷售有限公司開戶行：蘇州工行閶門支行賬戶號:11×××12.如中X物流公司、中X再生資源公司及袁勝祥未及時實行上述回購義務，中X投資公司、X再生資源公司作為其連帶義務保證人，應就支付標的股權回購款承當連帶清償義務等。7月11日的信件曾經送達袁X、X再生資源公司。本案各被告未能依照該函請求回購股權，遂引發本案訴訟。

四、律師代理狀況及主體稱號變卦狀況

2017年5月，甲方鋼X滄浪公司與乙方北京中倫律師事務所簽署拜托代理協議，商定乙方代理本案一審程序收取固定費用70萬元，分為支付，協議簽署后5個工作日內支付30萬元、一審程序初次開庭前支付30萬元，一審出具判決書、調解書后支付剩余10萬元等。鋼X滄浪公司曾經支付60萬元，北京中倫律師事務所開具了等額。2017年7月19日，中X再生資源公司變卦稱號為重慶市江北區唐X農副產品有限公司，10月20日，該公司將稱號變卦恢復為中X再生資源公司。

五、本院另查明，1.關于案涉資產租賃狀況

被告對其所主張的案涉資產涉嫌租賃并未提交任何證據予以證明；鋼X滄浪公司陳說《框架協議》簽署后就3號倉庫和5號倉庫租賃事宜，晟X公司、昱X闊公司于2015年12月29日分別與袁X指定的重慶坤X物業管理有限公司（以下簡稱“坤X物業”）簽署了《租賃合同》；同日，晟X公司、昱X公司分別與中X投資公司、中X物流公司、X再生資源公司和袁X簽署《保證合同》，商定由后者為坤X物業在上述兩份《租賃合同》項下的租金給付義務等主債務承當連帶義務保證。但就貨運4號線，回租義務人與重鐵中鋼物流公司并未簽署任何租賃協議。鑒于《框架協議》的簽署背景和簽約目的，至今標的股權所在公司名下資產（3號倉庫、5號倉庫及貨運4號線）的實踐控制權從未發作移轉，均由袁X及其實踐控制的主體以及重鐵中X物流公司繼續控制并擔任其運營管理。而據鋼X滄浪公司理解，在上述《租賃合同》及《保證協議》簽署后，坤X物業并未依約給付租金，中X投資公司、中X物流公司、X再生資源公司、袁X等亦未依約實行保證義務；坤X公司目前已向第三方轉租有關資產，但鋼X滄浪公司不理解有關轉租狀況。鋼X滄浪公司提交《重慶坤翔物業管理有限公司信息》及相關租賃合同、保證合同。對上述陳說,中X再生資源公司以為與其無關,認可其他被告代理人的意見。其他被告對被告舉證的真實性予以認可。

2.關于案涉資產抵押、查封狀況

被告懇求調查晟X公司名下重慶市江北區海爾路825號5幢房產、昱X闊公司名下重慶市江北區房產的權屬、抵押及查封狀況，責令鋼X滄浪公司提供真實、完好、有效的晟X公司、昱X闊公司資產負債表及該公司對外抵押、保證、訴訟等或有負債狀況闡明。鋼X滄浪公司提交重慶市江北不動產注銷中心注銷信息查詢結果及（2017）渝01XX民初255XX號、255XX號案件的狀、保全裁定、撤訴裁定，證明案涉3號倉庫、5號倉庫、貨運4號線不存在對外設定抵押等權益擔負狀況，局部資產在本案訴訟審理期間存在被重慶市江北區查封情形，但2018年1月30日另案被告曾經撤回并得到了裁定答應，保全措施也應解除。

被告代理人向本院申請調查令調取了重慶市江北不動產注銷中心注銷信息查詢結果，質證以為：認可被告所提交的上述證據，另案是重慶市江北區財政局和江北區港城工業園區有限公司的誤訴，核實相關狀況后主動提出了撤訴，與本案無關聯。案涉房產曾經沒有抵押，故撤回在法庭上及辯論詞中關于假定房產有抵押而就此停止的相關辯論或抗辯，但保存其他抗辯。

3.關于財務交接狀況

2016年7月5日，晟X公司、昱X公司財務人員向鋼X滄浪公司人員交接了有關財務材料，包括銀行開戶答應證、印鑒卡、結算憑證領購單、機構信譽代碼證、存款人查詢、開立單位銀行結算賬戶申請書、錢單位銀行結算賬戶管理協議、電子對賬系統效勞登錄名、登錄、現金日記賬、報銷單據、2015年8月2016年6月征稅申報表、國稅地稅個稅、國稅地稅電子申報拜托繳款協議書等。被告陳說有關交接文件的簽署背景是，晟X公司、昱X闊公司均存在欠繳房產稅等狀況，招致其存在嚴重風險。為確保標的股權所在公司名下資產平安，被告擬籌措資金為其墊付欠繳稅款，但由于在案涉協議簽署后，標的股權所在公司的實踐控制權并未發作移轉，被告并不控制標的股權所在公司的銀行賬戶信息，為了確保被告墊付資金平安，便于及時核對賬目，應被告請求中X物流公司指示晟X公司、昱X闊公司的經辦人員于2016年7月5日向被告代表提供了兩公司有關銀行賬戶信息及相關材料。

4.關于股權回轉

被告主張當初晟X公司是先轉讓股權、后支付股權轉讓款，回購時也應先回轉股權，然后才干用股權融資、支付回購款；鋼X滄浪公司承諾，在實踐收到本案被告支付的全部股權回購價款及違約金等被告訴請對付款項后15個工作日內，向中X物流公司、中X再生資源公司、袁X及其指定的其他主體（即“回購方”）返還標的股權，并輔佐辦理相應的股權變卦注銷手續。

上述事實,有如下證據證明:《框架協議》及《補充協議》、股權轉讓協議、國度企業信譽信息公示系統信息、《關于限期實行股權回購義務的函》及郵寄單、查詢結果，付款憑證及確認函、拜托代理協議及律師費付款憑證、、出納交接清單及交接表、指定回購函、準予變卦注銷通知書等注銷注冊信息、重慶市江北不動產注銷中心注銷信息查詢結果、租賃合同及保證合同、（2017）渝0105民初255X號、25509號民事狀、民事裁定書、當事人陳說、電子郵件及法庭記載等。

本案一審爭議焦點為：一、案涉《框架協議》商定的股權回購條件能否曾經成就。二、假如回購條件曾經成就，鋼X滄浪公司能否有權請求回購方和方依約承當相應的義務。

本院以為，一、《框架協議》是各方當事人的真實意義表示，內容合法有效，應予確認，各方均應依據商定誠信實行。鋼X滄浪公司及其指定主體曾經受讓目的公司晟X公司、昱X闊公司、重慶中X物流公司的相應股姑且辦理了變卦注銷，并為此實踐支付對價647774910.84元，契合《框架協議》、《補充協議》及四份股權轉讓協議的請求，被告關于股權轉讓款尚未支付終了的抗辯與查明事實不符，本院不予采信。依據《框架協議》商定，回購方應當在2017年7月14日之前回購標的股權，一次性支付回購價款至指定帳戶，該承諾系無條件、不可撤銷。故本院認定案涉《框架協議》商定的股權回購條件曾經成就。

二、關于回購方和方能否應當承當相應義務，本案各被告辯稱《框架協議》僅為準繩性、意向性、可能性規則，沒有達成肯定與可操作性的詳細布置，鋼X滄浪公司現階段只能訴請簽署股權回購協議，不能直接請求支付回購價款。本院以為，《框架協議》及后續協議中并未觸及再行協商簽署股權回購協議的內容，被告與被告在協商和實行過程中也從未就繼續締約提出主張停止商量；針對被告抗辯，應審視協議內容能否曾經關于回購、義務有明白、可操作的商定，進而判別被告的訴訟懇求能否應得到支持。

1.關于回購主體，《框架協議》首部商定中X物流公司、中X再生資源公司、袁X或袁X指定的其他主體（合稱“回購方”）擬在商定的日期對曾經轉讓的股權停止回購；第六條商定“回購方各主體對上述回購義務承當連帶義務，任何一方均有義務完好回購全部標的股權并支付全部回購款”等，故本案回購主體明白詳細，各主體應當對本案全部股權回購款承當連帶給付義務。袁X在其發出的《指定回購函》中指定中X物流公司為相關股權回購主體并據此主張免責，本院以為，從《框架協議》所商定“回購方”的文釋，“其他主體”不應了解為包括曾經肯定的中X物流公司、中X再生資源公司；從當事人締約目的剖析，應有三方或三方以上主體承當回購義務，袁X經過《指定回購函》實踐將回購主體變卦為兩方，不契合被告締約時的合理預期；《中華共和國合同法》第六十五條規則“當事人商定由第三人向債權人實行債務的，第三人不實行債務或者實行債務不契合商定，債務人應當向債權人承當違約義務”，故即便如袁X所主張，其曾經指定中X物流公司為相關股權回購主體，在逾期未給付股權回購款的狀況下袁勝祥仍應承當繼續實行、支付違約金等違約義務。

2.關于能否回購，被告辯稱《框架協議》第六條商定被告在2016年7月14日之后有權將標的股權給任何第三方，故能否需求回購尚不明白。本院以為，上述商定系被告權益而非義務，被告并未據此將標的股權給第三方，且該條還賦予了回購方在同等條件下的優先購置權，故給第三方的商定僅是各方認可的被告收回融資款項的方式之一，不違背股權回購的目的；依據商定，被告有權選擇向第三方或者請求回購方回購股權，而非直接豁免回購方的合同義務，在被告曾經發出限期實行義務信件的狀況下，被告仍辯稱其能否需求回購尚不明白與事實不符。

3.關于回購金額，回購方在《框架協議》項下的主要義務是支付回購款，關于詳細金額各方曾經商定采取固定計算方式（本金加每年5%利息，年數的計算方式為自框架協議生效之日至回購之日之間的總天數除以365，缺乏一年的以一年計，缺乏兩年的以兩年計，以此類推），在鋼X滄浪公司發出的限期實行股權回購義務的信件中載明收款賬戶為蘇州工行閶門支行及詳細戶名、賬戶號且曾經送達被告的實踐控制人袁X和西部再生資源公司，不存在回購方無法肯定回購金額及支付方式的問題。

4.關于股權過戶，《框架協議》未對支付股權回購款和辦理回購股權過戶手續的先后次第作出商定，回購方現辯稱在未取得標的股權的狀況下有權回絕支付轉讓款。本院以為，《中華共和國合同法》第六十一條規則“合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、實行地點等內容沒有商定或者商定不明白的，能夠協議補充；不能達成補充協議的，依照合同有關條款或者買賣習氣肯定”，第六十二條規則“當事人就有關合同內容商定不明白，按照本法第六十一條的規則仍不能肯定的，適用下列規則：……（四）實行期限不明白的，債務人能夠隨時實行，債權人也能夠隨時請求實行，但應當給對方必要的準備時間。（五）實行方式不明白的，依照有利于完成合同目的的方式實行……”。本案當事人之間停止股權轉讓、回購，目的在于以此作為向鋼X滄浪公司融資的型，中X物流公司等被告曾經依約實踐占用了股權轉讓款，應當及時歸還本息，在此之前鋼X滄浪公司作為違約方繼續保有股權可以在一定水平上保證合同權益得到完成；鋼X滄浪公司在本案訴訟期間承諾在實踐收到本案被告支付的全部股權回購價款及違約金等訴請對付款項后15個工作日內，向回購方返還標的股權，并輔佐辦理相應的股權變卦注銷手續。據此，各締約方的合同目的均可及時完成，回購方關于在未取得標的股權的狀況下有權回絕支付回購款的抗辯本院不予支持。

5.關于資產情況，被告方辯稱假如回購標的被嚴重毀損或被設定了其他嚴重影響價值的擔負，必然影響回購布置，但協議沒有就此商定，是不具有可操作性的表現。本院以為，鋼X滄浪公司在控股目的公司的狀況下，如因其本身緣由招致資產損毀、構成權益擔負，使股權回購時資產價值低于股權初始轉讓時所對應的資產價值，則回購方在價值減損的范圍內的付款義務應相應免除。但被告方僅提出了相關可能性，并未就此舉證證明，關于資產存在抵押權擔負的抗辯經事實調查后曾經撤回，另案被告曾經撤訴、查封的根據不復存在，局部資產租賃取得的對價仍應歸入目的公司收益范圍，并無證據證明被鋼X滄浪公司非法占有。被告未就資產價值、權益減損的抗辯完成舉證義務，無權以此對立被告的付款懇求權。

6.關于義務和律師費，在債務人的義務范圍曾經肯定的前提下，各保證人應當依照《框架協議》第六條商定承當相應保證義務，并有權向債務人追償；被告所主張的律師費契合《框架協議》第八條之商定且曾經提交了拜托代理協議及律師費付款憑證、等，應由違約方即各被告承當。被告申請本院責令被告提交資產負債表、或有負債闡明等，缺乏事實與法律根據，本院不予答應。

綜上，鋼X滄浪公司的訴訟懇求成立，本院予以支持。被告方應當根據《框架協議》、限期實行回購義務信件等實行相應的回購義務和義務，無需另行簽署股權回購協議。按照《中華共和國合同法》第六十條、第六十一條、第六十二條、第六十五條、第一百零七條、《中華共和國法》第十八條、第三十一條、《最高關于適用<中華共和國法>若干問題的解釋》第四十二條規則，判決如下：

一、重慶中X物流有限公司、重慶中X再生資源有限公司、袁X于本判決生效之日起十日內向蘇州市鋼X滄浪銷售有限公司支付股權回購款712552401.92元，以及以此為基數、依照每日萬分之五利率規范自2017年7月14日起計算至實踐給付之日止的違約金；

二、重慶中X投資（集團）有限公司、重慶西部再生資源有限公司對上述股權回購款、違約金承當連帶保證義務，在承當保證義務后有權向重慶中X物流有限公司、重慶中X再生資源有限公司、袁X追償；

三、重慶中X物流有限公司、重慶中X再生資源有限公司、袁X、重慶中X投資（集團）有限公司、重慶西部再生資源有限公司于本判決生效之日起十日內向蘇州市鋼興滄浪銷售有限公司支付律師費70萬元。

四、被告實行終了上述義務后十五日內，蘇州鋼X滄浪銷售有限公司將重慶晟X物流有限公司100%股權變卦注銷至重慶中鋼物流有限公司名下、將重慶昱X闊再生資源有限公司100%股權變卦注銷至重慶中X再生資源公司名下、將重慶重鐵中鋼物流有限公司65%股權的二分之一變卦注銷至聶東名下、二分之一變卦注銷至蔣X名下。

武漢律師說過，如未按本判決指定的期間實行給付金錢義務，應當依照《中華共和國民事訴訟法》第二百五十三條規則，加倍支付遲延實行期間的債務利息。

案件受理費3711025元，由中X物流公司、中X再生資源公司、袁X、中X投資公司、西部再生資源公司共同擔負。

如不服本判決，能夠在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并依照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于最高。