一、（2015.06.04）浙江英特集團股份有限公司（000411）
1、依照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式原則第26號——嚴重資產重組》（以下簡稱“26號原則”）第十四條第二款請求補充披露你公司能否因涉嫌立功被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國*立案調查，最近三年能否收到行政處分或者刑事處分，如存在披露相關狀況，并闡明對本次重組的影響。
2、關于買賣對方
（1）請你公司買賣對手方按《上市公司嚴重資產重組管理方法》第二十六條、26號原則第五十三條請求做出公開承諾，并請調整重組預案的相關表述；
（2）請按《26號原則》第十五條（六）請求補充披露買賣對方及主要管理人員最近五年的誠信狀況。
3、關于買賣標的
（1）預案披露你公司2002年3月經過資產置換持有買賣標的英特藥業99%股權，2002年11月你公司將其中49%股份轉讓給昆明制藥，其后英特藥業上述49%股權一切權又歷經屢次變卦。對此，請補充披露上述歷次股權變卦的相關方能否為你公司關聯方、你公司屢次放棄優先受讓權的緣由，并比照本次買賣緣由剖析披露其合理性。
（2）請補充披露買賣標的下屬企業能否屬于《26號原則》第十六條第（九）款規則的情形并披露詳細緣由；針對屬于該情形的，請按26號原則第十六條請求披露相關信息；
（3）請按26號原則第十六條（六）請求補充披露買賣標的主要財務指標，并按請求補充披露非經常性損益狀況；
（4）請補充披露買賣標的能否存在尚需獲得的消費運營所必需的資產權屬、資質、答應、學問產權等；如是，補充披露其詳細狀況、尚未獲得緣由及后續布置（包含但不限于能否擬獲得、擬獲得時間、費用、支付方），以及對本次預估值的影響；
（5）請按《26號原則》第十六條第（四）款的請求補充披露主要資產的對外狀況及主要負債、或有負債狀況，能否存在抵押、質押等權益，能否觸及訴訟、仲裁、司法強迫執行等嚴重爭議或者存在阻礙權屬轉移的其他狀況；
（6）關于預案披露的標的具有的消費運營資質、答應，請補充披露藥品運營答應證的詳細狀況；補充披露各資質、答應的適用業務、產品范圍及區域范圍；針對行將到期的資質，補充披露到期的影響、擬采取的處理措施、相關費用等詳細狀況，以及預估能否思索了上述情形及其合理性；
（7）請按《26號原則》第十九條的請求補充披露買賣標的加盟運營狀況；
（8）請按《26號原則》第二十一條第（四）款請求補充披露盈利形式、結算形式；按第（五）款、第（六）款請求補充披露產品及原資料的價錢變動趨向、主要客戶能否為關聯方；按第（七）款和（十二款）請求，補充披露董事、監事、高級管理人員和中心技術人員，其他主要關聯方或持有擬購置資產5%以上股份的股東在前五名供給商或客戶中所占的權益及中心人員狀況；
（9）請按《26號原則》第二十二條請求補充披露主要固定資產的獲得和運用狀況、成新率或尚可運用年限；主要無形資產的獲得方式和時間、運用狀況、運用期限或維護期、最近期末賬面價值，以及上述資產對擬購置資產消費運營的重要水平；
（10）請按26號原則第三十二條第（二）、（三）、（四）、（五）款請求，補充披露財務剖析等內容，并剖析闡明應收帳款、其他應收款、現金流、負債等財務指標報告期大幅動搖的緣由及合理性。
4、關于本次預估：
（1）請按26號原則、參照我所《主板信息披露業務備忘錄第6號—資產評價相關事宜》相關請求補充披露預估的相關信息；
（2）請按26號原則第五十四條第（二）款的請求，補充披露董事會分離股份發行價對應的市盈率、市凈率程度以及本次發行對上市公司盈利才能、持續開展才能的影響等對股份發行定價合理性所作的剖析；
（3）董事會、董事按26號原則請求發表意見，并予以補充披露。
5、請按26號原則第二十七條的請求補充披露本次買賣合同的狀況。
6、關于本次發行定價，請按26號原則第五十四條第（一）款第1的請求補充披露前二十個買賣日、六十個買賣日或者一百二十個買賣日的公司股票買賣，以及發行股份市場參考價的選擇根據及理由，并停止合理性剖析；
7、關于業績補償，針對預案披露的業績補償違約風險，補充披露相關方履約才能，財務參謀核對、發表意見并予以補充披露。
8、關于同業競爭：
（1）依據預案披露你公司“與世界前50強迫藥企業中的40家有業務協作”、銷售形式為“醫療機構銷售、商業分銷”、獲得網上業務答應的狀況并分離后續你公司開展方案、中化江蘇有限公司的業務狀況及其后續開展方案，細致闡明披露你公司與該公司不存在同業競爭的根據；財務參謀就相關根據能否充沛合理核對、發表意見并予以補充披露；
（2）關于控股股東及實踐控制人出具的防止同業競爭承諾，請補充披露如中國中化集團公司或所控制的企業取得的商業時機與你公司主停業務發作同業競爭或可能發作同業競爭，而你公司放棄該商業時機時防止同業競爭的措施。
9、本次買賣后你公司實踐控制人持有公司股份將超越30%，請補充披露其依據《上市公司收買管理方法》實行要約收買義務或申請豁免的相關布置狀況。
二、（2015.06.18）神州高鐵技術股份有限公司（000008）
1、請依照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式原則第26號——嚴重資產重組》（以下簡稱“26號原則”）第七條（四）規則，補充披露上市以來最近一次控制權變動的狀況。
2、請分離前次發作控制權變卦狀況，并依據《上市公司嚴重資產重組管理方法》及《<上市公司嚴重資產重組管理方法>第十三條、第四十三條的適意圖見——證券期貨法律適意圖見第12號》相關規則，細致披露本次買賣能否構成借殼上市；財務參謀核對并發標明確意見。
3、請依照26號原則第十四條第二款規則，補充披露你公司能否因涉嫌立功被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國*立案調查，最近三年能否遭到行政處分或者刑事處分，如是，應當補充披露相關狀況，并闡明對本次重組的影響狀況。
4、請你公司全體董事、監事、高級管理人員依據《上市公司嚴重資產重組管理方法》第二十六條、26號原則第五十三條規則補充提交相應承諾，并實行補充信息披露義務。
5、由于募集的配套資金主要局部用于本次買賣中現金對價的支付，但非公開發行股份募集配套資金勝利與否并不影響本次發行股份及支付現金購置資產的施行。請補充披露你公司假如配套融資失敗，為保證買賣正常停止的其他保證措施或相關布置，并充沛提示相關風險；財務參謀核對并發標明確意見。
6、你公司董事張衛華存在在買賣標的武漢利德擔任董事的情形，請補充披露本次買賣過程及買賣完成后，能否存在損傷其作為董事履職性狀況，其出具的意見能否具備、客觀、公正性的請求，能否存在違背《關于在上市公司樹立董事制度的指導意見》（證監發【2001】102號）、《深圳證券買賣所董事備案方法》（2011年修訂）等相關規則情形，如是，應明白相關處理措施；財務參謀核對并發標明確意見。
7、依據重組預案第3頁顯現“公司與嘉興九鼎、王文輝簽署關于交大微聯的《股權轉讓協議》”，而在第11頁顯現“公司與交大微聯、王文輝簽署的《股權轉讓協議》”，請對重組預案中關于交大微聯股權轉讓中簽署的相關協議的對手方停止核對，并對相關表述不分歧的狀況作出闡明，如觸及需實行補充更正信息披露義務的，應及時實行相應信息披露義務。
8、請補充披露關于本次買賣中自然人買賣對方存在支付相應稅款的風險及相關風險的處理措施狀況，并闡明能否對重組構成本質性障礙；財務參謀核對并發標明確意見。
9、關于買賣標的
（1）請補充披露買賣標的能否存在出資瑕疵或影響其合法存續的狀況；財務參謀及律師核對并發標明確意見。
（2）請補充披露買賣標的最近三年增資及股權轉讓的緣由、作價根據及其合理性，股權變動相關方的關聯關系，能否實行必要的審議程序和批準程序，能否契合相關法律法規及公司章程的規則，能否存在違法或制止性規則而轉讓的情形；財務參謀及律師核對并發標明確意見。
（3）請補充披露買賣標的扣除非經常性損益的凈利潤，同時闡明相關非經常性損益構成及緣由，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益能否具備持續性。
（4）請按買賣標的主要產品構造補充披露相關報告期內各主要產品的銷售、銷售收入、期初及期末庫存等狀況，以及相關產品的銷售價錢、采購本錢及毛利率變動狀況及趨向。
（5）請補充披露買賣標的最近兩年扼要財務報表，并就財務報表主要科目（包括但不限于應收賬款、其他應收款、遞延所得稅資產、短期借款、對付賬款、停業收入、運營活動現金流等）、主要財務指標（如存貨周轉率、毛利率、凈利率等）的大幅動搖緣由停止必要的補充闡明。
（6）請分離買賣標的運營形式，補充披露收入本錢確實認準繩和計量辦法；財務參謀和會計師核對并發表意見。
（7）依據重組預案顯現，買賣標的應收賬款長期堅持較高程度，請補充披露最近兩年又的應收賬款的主要構成、賬齡及發作的嚴重減值等狀況。
（8）請補充披露買賣標的辦公運營場所相關租賃協議的主要內容，包括但不限于出租方狀況、租賃位置、面積及用處、協議期限、協議價錢、能否為關聯方等狀況；同時闡明能否存在承租資產權屬瑕疵狀況，如是，應闡明其對買賣標的后續消費運營的影響及相關風險狀況。
10、請依照26號原則、本所《主板信息披露業務備忘錄第6號—資產評價相關事宜》相關請求補充披露預估的相關信息；并分離買賣標的運營形式，剖析報告期變動頻繁且影響較大的指標對預估值的影響，并提供敏理性剖析。
11、依據重組預案顯現，2015年6月，前海二號、新余嘉泰分別將所持交大微聯76.70%股權、13.30%股權以81,995.485萬元、50,000.00萬元轉讓給嘉興九鼎。請補充披露該次股權轉讓定價根底、不同對方之間股權轉讓定價差別較大的詳細緣由及合理性剖析，以及與本次買賣價錢產生差別的詳細緣由及合理性剖析。
12、請依照26號原則第五十四條第（二）款的請求，補充披露你公司董事會分離股份發行價對應的市盈率、市凈率程度以及本次發行對上市公司盈利才能、持續開展才能的影響等對股份發行定價合理性所作的剖析；
13、請依照26號原則第五十四條（一）的規則補充披露前二十個買賣日、六十個買賣日或者一百二十個買賣日的公司股票買賣，以及發行股份市場參考價的選擇根據及理由，并停止合理性剖析；
14、關于盈利預測補償布置
（1）依據重組預案顯現，本次買賣的盈利預測補償布置中，標的公司承諾凈利潤數與實踐凈利潤數的差額依據會計師事務所出具的規范無保存意見的《專項審核報告》肯定。請細致闡明會計師事務所在執業過程中，對相關《專項審核報告》出具“規范無保存意見”能否契合《中國注冊會計師執業原則》等相關規則，如是，應細致闡明在發作對標的公司承諾凈利潤數與實踐凈利潤數的差額出具非規范無保存意見的《專項審核報告》狀況下，對本次買賣中盈利預測補償布置的詳細影響狀況。
（2）請分離買賣對方嘉興九鼎有關合伙協議中對投資決策機制的布置狀況，補充披露其控制關系，同時應當細致闡明公司實踐控制人能否對該買賣對方構成控制，以及依據《上市公司收買管理方法》第八十三條規則，能否與該買賣對方構成分歧行動人，能否能夠依據《上市公司嚴重資產重組管理方法》第三十五條規則不適用買賣對方應當與上市公司就相關資產實踐盈利數缺乏利潤預測數的狀況簽署明白可用性的補償協議的狀況，以及能夠不適用由買賣對方承當補償義務的狀況；同時，請細致闡明關于買賣標的交大微聯的盈利預測補償布置，由自然人王文輝承當補償義務的詳細緣由；財務參謀前述相關狀況核對并發標明確意見。
（3）請細致闡明未對交大微聯提供減值測試及補償布置的詳細緣由、能否契合《上市公司嚴重資產重組管理方法》及有關并購重組問答等規則請求；財務參謀核對并發標明確意見。
（4）請補充披露武漢利德的盈利預測承諾違約風險、相關方履約才能剖析及履約保證措施等狀況；財務參謀核對并發標明確意見。
15、依據重組預案第196頁顯現，你公司在重組預案有關募集配套資金的股份發行狀況表述中存在“（九）上市公司延聘民生證券擔任本次買賣的財務參謀，民生證券經*批準依法設立，具備保薦人資歷”等無關內容，請對此予以必要的解釋闡明。
三、（2015.06.18）四川金路集團股份有限公司（000510）
1、補充披露本次收買人及其實踐控制人能否存在《上市公司收買管理方法》第六條規則的相關情形，財務參謀和律師發表意見。
2、預案顯現，標的資產萬廈房產和新光建材城及其下屬子公司近三年主要財務指標動搖較大。補充披露標的資產萬廈房產和新光建材城及其下屬子公司最近三年又扼要財務報表，同時就報表主要科目、財務指標（如資產、負債、停業收入、毛利率、凈利潤、扣除非經常性損益后凈利潤和運營性現金流量等）的變動狀況停止細致闡明。
3、預案顯現，本次買賣前標的資產萬廈房產和新光建材城與新光集團之間存在關聯買賣，主要包括裝飾設計、往來款等。估計本次買賣后，上市公司關聯買賣有所增加。請進一步分離歷史關聯買賣狀況，量化披露近三年又標的資產萬廈房產和新光建材城與新光集團之間的關聯買賣狀況。并分離關聯買賣的前后變化狀況，闡明本次買賣能否契合重組方法第四十三條第一款第（一）項的規則。
4、預案顯現，新光建材城尚有75770.87的房產尚未辦理房屋證明。請補充披露未獲得權屬證書的房產相關賬面價值、評價值，闡明未獲得證書的緣由；請求承諾處理期限。
5、預案顯現，2015年5月，新光集團將義烏和樂星文化科技開展有限公司80%股權轉讓給萬廈房產子公司世茂中心。請進一步闡明本次買賣作價狀況。
6、預案顯現，萬廈房產土地運用權賬面凈值為5764萬元，新光建材城無形資產（土地運用權）賬面凈值為零。請分離標的資產業務形式及相關會計政策，補充披露土地運用權賬面凈值較低的緣由及對你公司持續運營的影響。
7、補充披露標的資產能否存在如未披露的土地閑置等違法違規行為，同時公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實踐控制人或者其他信息披露義務人（包括買賣對方）應當在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給公司和投資者形成損失的，將承當賠償義務。
8、預案顯現，截至2014年底，萬廈房產應交稅費為2.85億元，新光建材城應交稅費為1.57億元。請補充披露上述應交稅費的詳細構成，能否契合現行稅收相關規則。
9、預案顯現，截至披露日，標的資產除本身及下屬子公司提供，以及標的公司之間的外，不存在對外情形。補充披露：1）萬廈房產和新光建材城及其下屬子公司近三年又對外狀況；2）截至目前，萬廈房產和新光建材城及其下屬子公司之間相關狀況。
10、補充披露標的資產最近三年又扣除非經常性損益后的凈利潤狀況。同時披露非經常性損益的構成及緣由，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補貼）能否具備持續性。
11、預案顯現，依據上市公司與買賣對方新光集團及虞云新簽署的《業績補償框架協議》，新光集團及虞云新同意對標的公司利潤補償期內扣除非經常性損益后完成的凈利潤作出承諾。補充披露本次重組施行完成后三年扣非后凈利潤的詳細測算過程及根據。
12、細致披露標的公司主要固定資產、投資性房地產、存貨的細致狀況，內容包括但不限于：標的公司的土地儲藏狀況（獲得時間、地點、獲得本錢、賬面價值等）、公司后續開發方案、銷售方案，包括可售面積、已售面積、已簽約面積、已售均勻單價等；同時闡明上述狀況與預估相關參數設定的分歧性及評價增值的主要緣由及其合理性；財務參謀同時核對并發表意見。
13、補充披露主要資產產權能否明晰，能否存在抵押、質押等權益，能否觸及訴訟、仲裁、司法強迫執行等嚴重爭議或者存在阻礙權屬轉移的其他狀況。
14、補充披露標的資產觸及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建立等有關報批事項已獲得的相應答應證書或相關主管部門的批復狀況。
15、辨別持有物業和對外銷售兩種業務形式，補充披露標的資產萬廈房產和新光建材城最近三年主停業務開展狀況。
16、依據《上市公司嚴重資產重組管理方法》第二十三條的規則，補充披露標的資產的主要會計政策和相關會計處置狀況。
17、此次標的資產采用資產根底法和市場法停止評價，依據《主板信息披露業務備忘錄第6號—資產評價相關事宜》，細致披露本次重組標的資產的預估過程及其相關參數選擇和根據。
18、分離買賣標的運營形式，就房地產買賣價錢動搖對預估值的影響，停止敏理性剖析。
19、截至預案披露日，標的資產尚有購置資產買賣未完成的情形，補充披露買賣停頓及對預估值的影響。
四、（2017-12-28）藍帆醫療（002382）
1、報告書披露，2017年7月，本次發行股份購置資產的買賣對手方之一北京中信投資中心（有限合伙）（以下簡稱“北京中信”）控制的境外公司CBMedicalInvestmentLimited（以下簡稱“BVII”）受讓AutumnEagle及AceElect合計持有的本次買賣標的CBCardioHoldingsIILimited（以下簡稱“CBCHII”）23.80%股份，買賣對價為1.71億美圓。2017年10月，你公司第一大股東淄博藍帆投資有限公司（以下簡稱“藍帆投資”）受讓BVII持有的CBCHII30.12%股份，買賣對價2.91億美圓。請補充披露以下事項，并請財務參謀和律師核對并發表專業意見：
（1）上述兩次股權轉讓產生的背景和緣由，能否與本次發行股份購置資產構成一攬子買賣；
（2）藍帆投資參與受讓CBCHII的目的與合理性，及其受讓該局部股權的資金來源狀況；
（3）上述買賣的作價根據，定價差別的緣由以及其合理性。
2、報告書披露，最近三年內CBCHII股權發作屢次變卦和轉讓，包括但不限于向私有化投資者和本次買賣標的的實踐運營實體BiosensorsInternationalGroup,Ltd.（以下簡稱“柏盛國際”）的管理層股東增發及回購股份，回購柏盛國際公眾股東股份，BVII和藍帆投資受讓局部股份等。請分離上述買賣的發作背景和目的，解釋闡明上述買賣和本次買賣作價差別的緣由及合理性，并請財務參謀核對和發表專業意見。
3、報告書披露，CBCHII2015年、2016年和2017年1-10月份分別完成凈利潤1.86億元、0.76億元、2.67億元。本次買賣的業績承諾方承諾CBCHII2018年至2020年完成的凈利潤分別不低于3.8億元、4.5億元和5.4億元。請分離CBCHII主停業務將來開展趨向、產品毛利率，費用程度等狀況，補充披露CBCHII將來三年業績承諾的合理性，并請財務參謀核對和發表專業意見。
4、報告書披露，2017年10月，CBCHII與持有CBCHII性股份的多名股東發作一系列買賣，包括向JoseCalleGordo增發CBCHII無股份，解除JoseCalleGordo、LiBingYung、YangFan、FrederickDHrkac、QianKe*、ThosKennethGrah、WangDan、PascalVincentCabanel局部性股票的，并回購FrederickDHrkac、PascalVincentCab、QianKe*局部性股票。請補充披露上述系列買賣的發作緣由、相關會計處置及其合理和合規性、以及對CBCHII當期及將來利潤的影響，請財務參謀和律師核對并發表專業意見。
5、報告書披露，本次買賣標的的實踐運營實體BiosensorsInternationalGroup,Ltd.（以下簡稱“柏盛國際”）尚存在對中國銀行股份有限公司新加坡分行和中國銀行股份有限公司澳門分行C段高級債未歸還終了，余額為2.91億歐元。為取得上述債權人對本次買賣的同意，柏盛國際需足額歸還上述余額。為此，柏盛國際已取得了ChinaCITICBankInternalLimited出具的不可撤銷的承諾函，同意向柏盛國際3億歐元，用于歸還上述高級債項下C段余額、支付費用等。截至本報告書簽署日，柏盛國際與ChinaCITICBankInternalLimited尚未簽署正式協議。請補充披露：
（1）柏盛國際對中國銀行股份有限公司新加坡分行和中國銀行股份有限公司澳門分行債務構成的緣由和后續歸還狀況；
（2）柏盛國際與ChinaCITICBankInternalLimited協議的會談停頓，并闡明能否存在無法取得相關的風險；
（3）分離柏盛國際與各債權人簽署的協議主要條款，補充闡明協議在存續期內對柏盛國際財務與運營決策的影響。
6、報告書披露，CBCHII及其實踐從事消費運營的子公司中局部主要消費運營資質和產品注冊證書將于6個月內屆滿，請補充披露上述消費運營資質的續期停頓狀況，并提示相關資質和證書未能及時續期的風險。
7、報告書披露，本次買賣的對手方之一YohChieLu與CBCHII在2015年11月簽署了《開創人參謀續聘協議》（FounderConsultantRetentionAgreement），目前雙方就該協議的內容、實行和終止事宜存在爭議。另外，YohChieLu與柏盛國際的全資子公司BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.（以下簡稱“BIT”）存在未決訴訟。請補充披露上述爭議和訴訟產生的緣由，爭議處理和訴訟停頓狀況，對本次買賣能否構成障礙，請財務參謀和律師核對并發表專業意見。
8、報告書披露，本次買賣完成后，截至2017年10月31日，上市公司模仿備考兼并報表口徑確認的商譽賬面價值為63.37億元，占模仿備考兼并報表口徑總資產的51.95%。請補充披露本次買賣產生的商譽金額以及測算過程、該商譽減值敏理性測試、該商譽對你公司財務情況的影響并補充風險提示，請財務參謀和會計師核對并發表專業意見。
9、報告書披露，柏盛國際注冊于百慕大群島，于2005年5月在新加坡證券買賣所上市，并于2016年4月被私有化退市。請補充披露自啟動退市以來，柏盛國際及相關方能否已依照新加坡證券買賣所等境外監管機構的相關規則實行了信息披露義務與審議程序，柏盛國際及相關方能否存在因違背注冊地、上市地相關法律法規惹起的訴訟，并請財務參謀和律師核對并發表專業意見。
五、（2017-12-12）凱恩股份（002012）
1、請披露本次買賣完成后，凱恩集團有限公司（以下簡稱“凱恩集團”）持有你公司股份與黃延新、黃國文、卓能新能源現任董監高、相關分歧行動人合計持有你公司股份比例的差別狀況。并請分離買賣完成后的股權比例構造，進一步闡明凱恩集團能否存在被動失去上市公司控制權的可能性與風險，如是，請充沛提示風險并闡明處理措施；如否，請細致闡明緣由。請財務參謀發表專項意見。
2、依據預案（修訂稿）披露，你公司控股股東、實踐控制人就在將來一定期間內堅持對公司控制權穩定性做出多項承諾。請逐項闡明其有效性、能否具有股份鎖定等可強迫執行的保證機制、能否具有相應的資金實力增持上市公司股份以及相關機制能否具有可行性、能否牢靠，并請你公司控股股東、實踐控制人及其分歧行動人完善相關承諾。
3、依據預案（修訂稿）披露，本次買賣對手方出具了不追求控制權的多項承諾。請逐項闡明上述承諾的詳細執行措施及保證機制，相關機制能否具有可行性、能否牢靠，并請本次買賣對手方完善相關承諾。
4、依據預案（修訂稿）披露，本次買賣前，上市公司董事會由9名董事組成，其中非董事6人。現任非董事成員中，實踐控制人蔡陽擔任非董事，杜簡丞和王磊由凱恩集團提名。本次買賣完成后，上市公司擬增選1名非董事和1名董事。請闡明增選董事后，蔡陽及凱恩集團可提名董事席位的詳細數量與占比，能否占上市公司非董事總席位半數以上，蔡陽及凱恩集團能否能有效控制上市公司。請財務參謀發表專項意見。
5、依據預案（修訂稿）披露，黃延新、黃國文、鄧綸浩、陳偉敏和伍作為卓能新能源或其重要子公司的開創股東、董事或監事共同持有標的公司卓能新能源股權，伍、黃延中和鄧綸浩均為深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）的出資人，上述人員存在《上市公司收買管理方法》（以下簡稱“收買管理方法”）第八十三條第（六）項所規則的投資者之間存在合伙、協作、聯營等其他經濟利益關系的情形。請進一步闡明預案（修訂稿）中所述本次買賣對方存在共同投資行為，但不因而構成分歧行動關系的緣由與規則根據。請財務參謀、律師核對并發表專項意見。
6、依據預案（修訂稿）披露，業績承諾方承諾卓能新能源在業績承諾期限內各會計年度實踐完成的經的兼并報表口徑下歸屬于母公司一切者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于1.4億元（2017年度）、2億元（2018年度）、2.4億元（2019年度）、2.8億元（2020年度）。請補充闡明以下事項：
（1）本次重組施行能否能在2017年施行終了，照實施終了，請闡明本次買賣標的業績并入你公司2017年業績的詳細狀況。如本次重組未能在2017年度施行終了的，請闡明本次買賣標的的業績承諾期能否順延，如順延，請披露相應的業績承諾詳細數額及根據。
（2）請依據2017年度1至11月卓能新能源的實踐業績狀況，進一步剖析闡明卓能新能源業績承諾的可完成性以及評價參數的合理性，并請財務參謀核對和發標明確意見。
7、依據預案（修訂稿）披露，你公司主業為特種紙制造。本次買賣完成后，你公司將完成特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動開展。請依照《上市公司嚴重資產重組管理方法》第四十三條的規則，進一步闡明鋰電池業務與特種紙制造業務能否存在顯著的協同效應，如是，請細致闡明協同效應的詳細狀況；如否，請充沛闡明本次買賣后的運營開展戰略和業務管理形式，以及業務轉型晉級可能面臨的風險和應對措施。此外，請闡明雙主業能否會產生你公司體內資源的不當競爭，能否對資金、人員等資源配置優先性作出了明白的布置，請細致披露相關布置并闡明上述布置能否具有實踐可執行性。請財務參謀發表專項意見。
8、依據預案（修訂稿）披露，本次買賣完成后，卓能新能源將成為你公司的控股子公司。請闡明以下事項，并請財務參謀核對和發表專項意見：
（1）本次買賣完成后，你公司在卓能新能源人員布置上細致的整合方案；
（2）本次買賣完成后，你公司對卓能新能源的管理控制才能，并闡明后續保證你公司對、卓能新能源管理控制才能的詳細措施及其有效性；
（3）本次買賣完成后，買賣對方、買賣對方的實踐控制人及其關聯人能否在卓能新能源留任。如繼續留任，請細致披露上述人員的留任布置，并闡明卓能新能源長期由買賣對方控制和管理運營可能產生的對卓能新能源資產及你公司管理的影響，以及能否存在相應的管理爭議處理機制。
9、依據預案（修訂稿）披露，本次發行股份購置資產的發行價錢調整為12.45元/股，不低于定價基準日前60個買賣日公司股票買賣的90%。請依照《上市公司嚴重資產重組管理方法》第四十五條的規則，闡明上述市場參考價的選擇根據，并請財務參謀發表專項意見。
六、（2017-12-08）永興特鋼（002756）
1、預案披露，業績承諾方承諾合縱鋰業2018年、2019年、2020年凈利潤分別不低于錢8,000萬元、10,080萬元和12,000萬元，利潤承諾期間累計承諾凈利潤不低于錢30,080萬元。假如標的公司于利潤承諾期滿實踐完成的累計凈利潤未到達承諾凈利潤總數的，則業績補償義務人應對未完成局部停止業績補償。請你公司補充披露以下事項，并請財務參謀核對并發標明確意見：
（1）合縱鋰業2015年、2016年、2017年1-9月完成的歸屬于母公司一切者的凈利潤分別為-871.83萬元、-822.30萬元、807.2萬元，業績承諾方承諾的業績較其近兩年又已完成凈利潤的增長幅度較大，請你公司補充披露合縱鋰業的盈利形式、中心競爭力、將來年度運營開展方案等，并分離上述內容補充披露合縱鋰業將來持續運營才能的穩定性、業績承諾的合理性和可完成性；
（2）買賣計劃現有的盈利預測補償布置能否能夠有效掩蓋無法足額補償的風險；
（3）請以舉例方式闡明未完成業績承諾時各承諾方應補償的股份、對應的補償方式，請分離對應的補償方式、第二順位業績補償義務人股份解鎖期布置等要素，補充披露當觸發補償義務時，各承諾方的履約才能、補償布置的可行性和合理性，為確保承諾方實行補償協議所采取的保證措施。
2、預案披露，假如業績補償義務人須向你公司停止股份補償的，而股份回購注銷事宜因未取得股東大會經過等緣由無法施行，則將贈送給在股東大會股權注銷日注銷在冊的除業績補償義務人之外的其他股東。請補充闡明上述補償施行方式的合規性及可操作性，并請財務參謀核對并發標明確意見。
3、預案披露，若合縱鋰業在承諾期內累計完成的凈利潤超越承諾凈利潤的，則超越局部的50%將作為業績獎勵，獎勵總額不超越買賣作價的20%。請補充披露對超額業績獎勵的詳細會計處置，并請會計師發標明確意見。
4、江西合縱鋰業科技有限公司67.9072%股權的預估值為62,278.58萬元，增值率為257.51%。請分離行業情況、同行業上市公司市盈率和盈利狀況，細致剖析買賣標的評價值與賬面凈值存在較大差別的緣由、評價增值的合理性以及買賣標的持續盈利才能，并請財務參謀、資產評價機構核對并發標明確意見。
5、預案披露，截至2017年9月30日，合縱鋰業100%股權按資產根底法評價的預估值為30,297.92萬元，收益法預估值為91,711.30萬元，差別率為202.70%。請分離預測期收入、毛利率、期間費用和凈利潤等相關參數進一步剖析收益法與資產根底法差別較大的主要緣由。
6、預案披露，2014年以來合縱鋰業共閱歷4次增資和2次股權轉讓。請補充披露歷次增資及股權轉讓的作價根據及其合理性，并闡明本次買賣作價能否與歷次增資及股權轉讓作價存在嚴重差別，若存在嚴重差別，重點分離2017年8月第七次增資和2017年9月第三次股權轉讓補充披露存在嚴重差別的主要緣由。請財務參謀核對并發標明確意見。
7、預案披露，本次收買完成后公司將確認較大金額的商譽，若標的公司將來不能完成預期收益，則該等商譽將存在減值風險。請補充披露本次買賣產生的商譽金額以及測算過程、該等商譽減值敏理性測試、該等商譽對你公司財務情況的影響并充沛作出風險提示，請財務參謀、會計師核對并發標明確意見。
8、預案披露，合縱鋰業2016年、2015年停業收入分別為21,637.76萬元、1,116.61萬元，歸屬于母公司一切者的凈利潤分別為-822.30萬元、-871.83萬元，運營活動產生的現金流量凈額分別為-5,383.08萬元、-4,098.76萬元。請補充披露以下事項：
（1）合縱鋰業2016年度停業收入及凈利潤較2015年度均有所增長，但運營活動產生的現凈流量凈額有所減少，停業收入及凈利潤變動趨向與運營活動產生的現凈流量不分歧的主要緣由。請財務參謀、會計師核對并發標明確意見；
（2）請分離市場環境變化、產品價錢變化、毛利率變化等要素剖析合縱鋰業業績變動的合理性。請財務參謀、會計師發表核對并發標明確意見。
9、預案披露，合縱鋰業曾向宜春市財政投資有限義務公司借款3,000萬元用于出借仁瑞（深圳）融資租賃公司到期租金，借款利率為6%。湖南海盈以其持有的合縱鋰業1,164.5641萬元出資額（占合縱鋰業21.42%股權）質押于保證人，作為保證人承當保證義務的反措施。湖南海盈及其實踐控制人李新海承諾，自上市公司就本次買賣發布《發行股份購置資產報告書》之前，湖南海盈應將其持有合縱鋰業1,164.5641萬元注冊資本對應股權上所設質押送除，解除質押的方式包括但不限于待合縱鋰業以其位于宜春市經濟技術開發區春潮路16號的土地及房屋獲得《不動產權證書》后向銀行申請借款歸還上述《借款協議》項下借款并辦理股權質押送除手續。請補充披露以下事項：
（1）合縱鋰業與仁瑞（深圳）融資租賃公司之間發作的融資租賃業務能否與合縱鋰業日常運營活動相關，湖南海盈及其實踐控制人李新海能否存在變相占用合縱鋰業資金的狀況；
（2）截至目前，合縱鋰業能否已完整獲得其位于宜春市經濟技術開發區春潮路16號的土地及房屋的《不動產權證書》，在對本次買賣標的停止評價時能否充沛思索上述要素，請評價機構發標明確意見；
（3）湖南海盈持有的合縱鋰業21.42%股權解除質押辦理的停頓狀況，若未能在本次買賣發布《發行股份購置資產報告書》之前解除質押對本次買賣的影響，并充沛提示相關風險。
10、預案披露，李新海直接持有湖南合縱科技有限公司25.55%股權，經過湖南中大持股28.96%；株洲兆富持有湖南合縱科技有限公司16.18%股權；湖南兆富持有湖南合縱科技有限公司4.05%股權；劉同良持有湖南合縱科技有限公司10.43%股權；王峰在湖南合縱科技有限公司擔任董事。請補充披露以下事項：
（1）上述買賣對方之間能否存在分歧行動人關系；
（2）湖南合縱科技有限公司的運營范圍包括鋰離子電池資料系列產品的研發、制造、銷售等，湖南合縱科技有限公司能否與合縱鋰業存在潛在的同業競爭關系。
11、預案披露，本次買賣對方李新海承諾確保永興特鋼有權在相關收買條件滿足的前提下于2019年12月31日之前以現金和/或發行股份購置資產的方式受讓除永興特鋼、深圳市南橋創投基金合伙企業（有限合伙）以及宜春市礦業有限義務公司之外其他股東（以下簡稱“股東”）持有江西旭鋰礦業有限公司（以下簡稱“旭鋰礦業”）的全部股權。請分離旭鋰礦業的股權構造闡明，若你公司于2019年12月31日前受讓旭鋰礦業股東股權，李新海保證你公司可以受讓股東持有的旭鋰礦業全部股權的有效措施及可操作性，重點闡明李新海如何保證除股東以外的其他股東放棄優先購置權。請財務參謀、律師核對并發標明確意見。
12、合縱鋰業與前五大客戶及前五大供給商之間能否存在關聯關系，若存在關聯關系，請補充闡明相關關聯買賣定價的公道性。
13、合縱鋰業能否存在客戶集中度較高風險，若存在，請充沛披露客戶依賴產生的緣由、對合縱鋰業開展的詳細影響及應對措施。請財務參謀核對并發標明確意見。
14、請補充披露近兩年合縱鋰業管理層、中心技術人員的變動狀況，能否存在因本次重組招致中心技術人員、供給商、客戶流失風險，并補充披露重組后標的資產主要管理層、中心技術人員以及員工安頓的相關布置。請財務參謀核對并發標明確意見。
15、本次買賣標的公司與你公司目前主停業務存在較大差別。請進一步披露現有業務與標的公司相關業務之間的整合方案，包括但不限于管理團隊、技術研發、銷售渠道、客戶資源等方面，并合理剖析可能產生的運營管理風險，請財務參謀核對并發標明確意見。